M&Aの実務を知らない専門家に相談すると起きがちなミス

相続税の専門家にM&Aの相談をしてしまう、M&Aの専門家に相続対策の相談をしてしまう、そんな場面も多いことでしょう。プライドの高い専門家の場合、自分の専門分野のことではない相談も、自分の専門分野の事例に当て込んで回答してしまうケースも少なくないことでしょう。

当記事では、M&Aの実務を知らない専門家がM&Aの世界に飛び込んだときに生じる、勘違い例を紹介していきたいと思います。

〜目次〜

これは、非常によくある勘違いです。M&A戦略、譲渡価格、これらに大きく影響してくる部分ですので、注意が必要です。

お客様に「ウチの会社売却したいんだけど、いくらくらいで売却できるかなぁ？」と質問された時に、株価評価して算出した株価を答えてしまうケースが非常に多く見受けられます。相続対策の一環として算出した株価を、株式譲渡の際の株価にも採用してしまうケースですね。

相続対策のために算出した株価というのは、あくまで相続税を計算するための価格であり、第三者に株式譲渡する際の価格とは異なります(近しい金額にはなりますが、場合によっては大きく乖離してしまうケースがあります)。

第三者に株式譲渡する際に算出する会社の価値は、対象企業の収益性や将来性、オーナーチェンジに伴う変化や業種・業態に応じた需要の違い、実際に過去に売買された事例に基づく実現可能性など、M&A用に計算して算出する必要があるのです。

この違いを認識していない、(株価対策側の)専門家の方が多いので、ご相談の際は注意しましょう。逆に、M&A用の会社の価値を、相続時の株価と同等に扱ってしまう(M&A側の)専門家も多いので相続対策をされる際は注意が必要でしょう。

自分が相談している専門家が、上記違いを認識した上でアドバイスをしてくれているのか、この目利きは必要になってくると思います。相続税の専門家なのか、M&Aの専門家なのか、両方把握した上でお客様の需要に応じたアドバイスをくれている専門家なのか、要確認です。

これもよくある勘違いです。

第三者への株式譲渡を実行しようとする場合、ある程度交渉が進むとデューデリジェンス(企業調査・通称デューデリ)を実施することとなります。企業調査というくらいなので、非常に細かく調べられて、あら探しをされ、譲渡対価を限りなく下げようとしてくるだろう、そう勘違いしてしまう方も非常に多いです。

売主側の顧問税理士の方が対応される場合、どうしても税務調査のイメージをしてしまうことが多く、非協力的な対応をされるケースがあります。これはM&Aを進めるに際しては非常にマイナスな対応となります。税務調査であればどんな対応をしようとも、アラがでなければ(疑わしくとも真相が分からなければそのままスルーされる事もあると思います)追加の税金は発生しない、これで終了で万歳かと思います。

一方で、企業調査の場合は、今後の戦略を立てる意味でも真相を知りたいのに、真相が分からない・隠されてしまうと交渉を進めることを躊躇します。交渉をストップしてしまう事もあるでしょう。あくまで、実態を調査するためのもので、粗探しをするとか譲渡対価を下げるための調査ではない、その認識を持つ必要があると思います。

ただ、買主さんの中には譲渡価格を下げようとする目的で実施してくる方もおります。デューデリを実施する専門家の方と組んで、マイナスの事項を重点的に突っ込み、値段交渉をしてくるケースがあると思います。デューデリをする専門家の方が公正な調査・評価をしてくれる専門家の方なのか、これまでも買主さんの案件でデューデリを担当されている専門家の方なのか(この場合はズブズブな可能性あり)、などは前情報として把握できると万全な準備ができるのではないでしょうか。

以上です。相談している専門家がどの分野での専門家なのか、売主・買主自身がここを認識できているかが重要な気がします。専門家は全ての分野で専門家というわけではありません。餅は餅屋に相談しましょう。

とはいえ、誰が餅屋か分からないかと思います。そんな時は、「あなたは餅屋ですか？野菜屋ですか？餅屋に相談したいんです」と伝えてあげるのが良いでしょう。プライドの高い専門家は嫉妬するかもしれませんが...

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